Peter Parker (Tobey Maguire) ha aconseguit finalment equilibrar la balança entre la seva devoció a Mary Jane (Kirsten Dunst) i els seus deures com superheroi. Però una tempestat s’acosta a l’horitzó. Quan el seu vestit es transforma, convertint-se en negre i potenciant els seus poders, Peter també es veu canviat. Sota la influència del vestit, apareixen en Peter l’orgull i l’excés de confiança, i així comença a deixar de costat a què més es preocupen per ell. Encara que dos temibles vilans, Home de Sorra (Thomas Haden Church) i Venom (Topher Grace), aconsegueixen un poder sense parangó i senten la set de càstig, la major batalla de Peter es lliura, no obstant això, dins si mateix. SpiderMan haurà de tornar a descobrir la compassió que el converteix en el que és: un heroi.