Al planeta Pyris VII, dos èssers coneguts com a Korob i Sylvia han estat enviats pel seu planeta nadiu en missió de conquesta. Utilitzant la transmutació de la matèria, assumeixen formes humanes per tal de donar la benvinguda a l’Enterprise.
Kirk, Spock i McCoy baixen per a trobar-se Scotty i Sulu convertits en zombies sense personalitat.