El Mowgli i el Bagheera s’han escapat d’una de les classes del Baloo, que s’estava fent una mica pesat amb els perills de les abelles. El Mowgli, per divertir-se, ha decidit escalar un cingle, sense saber que a dalt de tot hi ha un eixam d’abelles negres. El Mowgli està en perill i el Shere Khan ho té gaire bé per atacar el Baloo…