Quan una Caroline confusa i desesperada abandona l’hospital i queda amb els seus amics al Mystic Falls Carnival, Damon vol actuar de seguida, però Stefan i Elena surten a defensar Caroline. Matt està completament desconcertat pel comportament de Caroline, però continua intentant exposar-li els sentiments que té cap a ella. Mentrestant, Damon sospita de l’oncle de Tyler, Mason, i s’aprofita de la seva personalitat volàtil per intentar que aquest reveli el seu secret. Afectada per tot el que passa al seu voltant, Bonnie ho paga amb Damon.